公元763年，安史之乱，杨玉环贵妃随唐玄宗西逃。途经马嵬坡时，众官兵对杨家兄妹专宠引起内乱不满，不肯前行。众怒难犯，为保住王位，唐玄宗无奈只得将杨贵妃赐死。太子李亨等为免除将士们的后顾之忧，将杨玉环的尸体悬示三天。不想她虽口吞金钗却气不绝，消息传出，唐朝玄宗、太子李亨、谢阿蛮、安禄山等为各自的目的而追杀杨玉环。

贵妃杨玉环奉了唐明皇之命在百花亭设宴，她率领高力士、宫娥向百花亭走来。一路上只见明月东升，满院花香，鲤鱼戏水，雁过长空，心中非常愉快。到了百花亭，一切准备就绪，谁知传来唐明皇临时转往西宫梅妃处去了。杨贵妃顿觉失宠苦闷，只得自己借酒浇愁，直至喝得大醉，显出醉态，对高力士及裴力士说出许多醉话。夜阑人静，杨贵妃只得在宫娥们的搀扶之下，怨恨着皇帝的薄情，黯然回宫去了。

唐玄宗李隆基（森雅之 饰）痛失爱妃武惠妃，整日愁眉不展，荒废朝政。内有高力士（进藤英太郎 饰）四处搜寻绝世美女，以求讨取皇上开心；外有杨国忠（小泽荣 饰）等希求显贵之人，不遗余力进献子女。驻守边疆的节度使安禄山（山村聪 饰）拜会杨国忠，偶然在柴房见到杨来自乡下的堂妹杨玉环（京町子 饰），惊为天人。在安禄山和高力士的举荐下，杨玉环进入宫中，赢得玄宗欢心。一人得道，鸡犬升天，杨家兄弟姐妹纷纷入宫，“遂令天下父母心，不重生男重生女。”然杨国忠为相后专横跋扈，鱼肉百姓，使得长安街头怨声载道；又有安禄山狼子野心，图

宫闱中纷争故事从来没有休止过，小小宫女竟升职为贵妃！锦衣卫潘睿为救王妃大战刑部，单挑绿巨人！这一切都从一个叫若兰的宫女说起。皇上对若兰一见钟情。若兰因刘嬷嬷心腹的诬陷，阴差阳错成了兰妃。在谏妃当天若兰不从皇上，皇上以为若兰爱的是另一个自己（小蚊子）故不为难，并以一年为期，来夺取若兰的真心。一年后，王妃若兰的曾经挚爱潘睿成了锦衣卫指挥使，在一次任务中得罪了大理寺有关人员（包括魏贵妃）。魏贵妃见潘睿年轻有为，想勾引其为己所用，但潘睿已心有所属，毅然推辞并离去。潘睿无意在宫中遇见了若兰，此时若兰已贵为兰妃。在一

影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。