讲述林冲被奸臣韩巍所害，满门抄斩落魄异乡后，凭借武艺高强打出威望，与西夏王子结为兄弟，潜入大宋伺机报仇却再次惨遭陷害，危难时刻美丽的西夏公主舍身相救。痴情的林冲却不为所动，他与死里逃生的林夫人几次擦肩而过后，再次重逢竟是在阴险的韩巍面前，等待他们的将是一场更加严酷的战争……

本片以林冲和宋江为两条主线，保留了《水浒传》原著中鲁智深倒拔垂杨柳、拳打镇关西、林冲风雪山神庙、一百零八好汉水泊梁山等情节，讲述了众好汉被逼上梁山起义、同意招安却失败告终的故事。