1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍和舞女咪咪先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。 暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。

1960年代的香港，报馆编辑周慕云与太太搬进一间住户多是上海人的公寓，和某家日资公司的贸易代表陈先生与太太苏丽珍成了邻居。因为发现各自在外工作的配偶背着他们有了婚外情，周慕云和苏丽珍开始见面商讨未来可能发生的事情以及相应对策。起初两人是君子之交淡如水就事谈事，可是日子一日接一日过去后，在周围一帮上海邻居的闲言碎语中，他们发现配偶的事早空出了他们的脑袋，彼此眼里只剩下了对方，而刻意回避已生出的感情的结果，是更加刻骨的相思。

地铁里，慕云与丽珍相互惦念却分别和阿菲旭仔在一起。便利店里，旭仔因愧疚想与丽珍联系却被一陌生来电打扰着。酒店里，阿菲与丽珍在讨论着他们的男友如何相爱。一场意外的碰面，两对男女交织在彼此的精神空间

故事以美国南北战争结束后的中西部旷野为背景，托马斯·道森（约翰·韦恩 John Wayne 饰）白手起家，在养子马修（蒙哥马利·克利夫特 Montgomery Clift 饰）和帮手格鲁特的协助下，他历时14年的辛苦经营，终于在美国德州的一片大草原上建立起自己的大牧场。因为南方经济萧条，托马斯决定把牧场里超过一万头的牛赶往北方的密苏里州贩卖。他召集人马，充分准备，这群西部牛仔赶着大批牛群，开启了这趟千里之旅。这趟艰难险阻的旅途让牛仔们越发疲倦，也让牧场主托马斯越发固执严厉，逐渐失去人心。终于，马修带头反抗