故事发生在1942年11月的严冬，伴随着太平洋战争的爆发，世界反法西斯战争进入了新的阶段，而抗日战争也进入最为关键同时也是最为艰苦的时期。为了剿灭敌后抗日根据地的有生力量，日军向华北地区发动51大扫荡

被分配到实验小学当老师的韩苗苗向陈校长报到，校长让她先到三（2）班听课。该班原来的老师方玉被淘气的学生气跑，听课的苗苗被迫登上讲台，但孩子们的恶作剧并未收敛，她极力克制内心情绪，耐心地对孩子们说：从今天起我是你们的老师，不过我还想成为你们的朋友。她的言传身教很快使班风得到良好转变…

周家浩与钱兰英青年时代相爱，后来家浩到南方参加革命军，兰英爱慕虚荣的母亲逼她与商人张鸿昌结婚。后来，兰英得知家浩回到上海，她找到了家浩，取得家浩的谅解，与家浩一起来到南方。抗战期间，做铁路站长的家浩不受沦为汉奸的张鸿昌的威逼利诱，不给他车皮运走私货品。他们虽然生活清苦，但人格高尚，这一切潜移默化地教育了女儿元珍。今天，看到女儿在众多的追求者中，选中了铁路工人王友深, 走上了和自己当年一样的恋爱之道，他们感到无比欣慰。