天津静海县霍、赵两武林世家，因争执谁是秘宗拳的正宗而要举行比武。霍家四子霍元甲(黄元申饰)因从小体弱多病，父亲让他弃武从文，但元甲每日旁观父兄练武，日久竟自研出“迷踪拳”，并在比武之日使出“迷踪拳”打败了仇家程天啸，把程活活气死。程的徒弟陈真(梁小龙饰)为报仇，使尽计策与刘振声一起拜师霍元甲。不料，师徒三人在火烧民族败类龙海生的鸦片烟馆后却被迫逃离家乡。

程家三雄为武林除害而杀死夺魂罗刹，因此与天地双煞结下深怨。天地双煞为父报仇，突击程家庄。老大程振东死于天地双煞的绝招——鬼影移形。老二振南及老三振北各携独子分别逃生，并隐居山间。振南独子阿龙生性顽皮，喜欢四处捣蛋生事，因一次与村人打架而使出程家拳。天地双煞闻风而至，先后打死振南和振北。阿龙与振北独子阿栋决定联手对付天地双煞。究竟最后他们能否打败天地双煞呢？