二次大战期间，一艘美国潜艇遭到日本军舰伏击，部分美国官兵为中国渔家女莲妹子和铁匠陈正救下，藏匿村中。另一方面，渔民老万（魏宗万 饰）带领的游击部队与日军发生冲突，虽然并未成功，却偶然救下服役美军的日裔

被迫离职的音乐学院教师沈廓在夜总会偶遇很有音乐天分的学生陈科，得知他因违纪将被学校开除，亲自跑去找校长，恳求他让自己收下这个学生。他用独特的、有悖学院理论的方式教授陈科，为此他还跟自己的父亲产生分歧。同学崔艺岭从国外回来，他与沈廓同为沈父崔自轩的学生。崔艺岭动员沈廓出国深造，但临行前沈还是放不下陈科，他义无反顾地投入到对陈科的教学中。时光荏苒，转眼到了汇报演出的时刻。舞台上，当陈科演奏的帕格尼尼大提琴曲令观众如痴如醉之时，沈廓被查出患了绝症。

　　本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作，与费版相比，画面颜色变成彩色，空间延展许多，女主人公的独白被隐去，故事内容和讲述的手法也有一些不同，变得更为今天的观众所能接受。　　影片伊始，

南方某小城里，年轻少妇周玉纹和丈夫戴礼言的夫妻生活淡而无味，两人已经几乎没有什么言语上的交流，周玉纹只是仍恪守着做妻子的责任。周玉纹喜欢时常到城墙上走走，有时能在那里呆上一整天，但没有人知道她在看什么，想什么。戴礼言长期抱病，终日郁郁寡欢，他对家道的日益没落感到无可奈何，而对妻子的疏远无法接受却又难有作为。

南方某小城里，年轻少妇周玉纹和丈夫戴礼言的夫妻生活淡而无味，两人已经几乎没有什么言语上的交流，周玉纹只是仍恪守着做妻子的责任。周玉纹喜欢时常到城墙上走走，有时能在那里呆上一整天，但没有人知道她在看什么，想什么。戴礼言长期抱病，终日郁郁寡欢，他对家道的日益没落感到无可奈何，而对妻子的疏远无法接受却又难有作为。