过气演员诺玛（葛洛丽亚·斯旺森 饰）已经将近50岁，曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢，身边只有好友马克思（埃里克·施特罗海姆 饰）伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想，《莎乐美》的剧本正待编写，而逃避债务逃至此地的没落编剧乔（威廉·霍尔登 饰），正是这项事业的最佳候选。诺玛收留他住下，给他提供舒适的环境写作，并慢慢的倾心于他。但是，乔并不能接受这个青春已逝的妇人......

1942年，美国海军处于人员不足，装备不齐的不利状态，全国各地的青年群起响应号召纷纷参加了部队。他们来自农民、穷人、书呆子、伐木工人、赌徒等各个阶层。