讲述一对从小一起长大的好友曼努和迪斯长大后分道扬镳，曼努加入了犯罪世界，而迪斯成为了一名警察。当两人的世界再次交集，这对昔日好友又将如何面对彼此？

故事发生在《终结者2》10年之后，终结者又回来了。此时John Connor已经22岁，他的母亲去世后，他过着隐姓埋名的生活，不愿意面对即将到来的命运。但是，命运并不以他的意志为转移，“天网”经历了两个失败之后，派出了更为先进的T-X终结者，人类也同样送回了T-800改良后的终结者T-850保护John。John巧遇了儿时的伙伴，兽医Kate BrewsterKate的父亲是美国军方...

大卫（Luke Wilson 饰）与艾米（Kate Beckinsale 饰）是一对刚经历了丧子之痛的夫妻，为了纪念他们即将分解的婚姻，两人驾车行驶在茫茫夜色中，进行他们最后的分手旅行。为抄近路，大卫拐入了一条荒僻小路，然而行驶不久车子即宣告故障，一位子夜时分仍未眠去的年轻人出现帮助了他们，但问题仍未解决。大卫与艾米不得不步行到一家汽车旅馆休息。