魏国与北方蛮族柔然连年交战，老单于心存退意，但是其子冒顿（胡军 饰）生性暴戾，意图吞并中原。为御外敌，魏国征召壮丁入伍，为国效忠。考虑到父亲花弧年迈病重，其女花木兰（赵薇 饰）毅然决定女扮男装、替父从

春秋战国时，孙膑与庞涓友善，同在齐国名家鬼谷先生门下习兵法。庞涓为人阴沉而具野心，加入魏国显赫一时。后来庞涓闻孙膑曾获老师暗中传受“孙子兵法”，深以为虑，决定迎孙膑来魏国，欲将孙膑控制于掌中。孙膑来魏国后，意见每与庞涓相左，庞涓急欲除之而后快，便诬孙膑与齐国私通，魏惠王大怒，把孙膑定期问斩，庞涓假惺惺向魏王请命，免其一死，孙膑拟将“孙子兵法”写交庞涓，以谢庞涓活命之恩。后孙膑得知真相，返回齐国后，乘庞涓大举伐韩，挥军直捣魏都大梁，诱杀庞涓于马陵道绝谷中。

本作一部以三国为背景所创作的漫画，不同于以往以取自“三国演义”中刘备为主角的设定，主要以正史“三国志”为背景，叙述至今仍然颇受争议的人物、被称为“枭雄”的曹操一生的故事。（三国志中以魏国为正统）。与其他作品相较之下，除了观点不同之外，以往三国类的作品都很明显的充满英雄主义色彩，而本作则更着重对于人物的刻画以及其内心的描写，尤其以一种全新的观点出发，让读者了解每一个被冠上英雄之名的人物背后的血泪故事。不同于三国演义以刘备为主的描写，本作以曹操为第一人称，从曹操从小就立志做大事、爱人被宦官霸占、黄巾之乱剿匪有