周小敏（周慧敏）常梦想自己可以成为一个受欢迎的歌星，以完成亡母的心愿。她与兄长阿Sam（邵仲我爱法拉利 海报(3张)衡）相依为命，惟因双亲不在，故阿Sam对敏管教异常严厉。一次，阿敏偶然遇上朋友小圣子（赵继纯），并认识了她的朋友们周伟雄（郭耀明）及其男友阿标（朱永龙），怎知，标竟然向敏展开追求，惹来阿Sam不满。　　辗转间， 阿敏与忠来往较密，并透露自己想当歌星，任职录音师的忠遂悉心协助。其后，标与忠发生了冲突，却祸及阿敏令其意外失明；为此，他们内疚不已，决心完成她的心愿。可是，当阿敏得悉他俩暗地里出

1915年冬，中国一列由东北南下的火车上，年仅七岁的任鸿飞随父母调任上海。鸿飞之父虽是新上任的警察局长，但因不肯同流合污，刚到任不久，即与妻子二人同遭毒手，只留鸿飞一人，顿失依靠。鸿飞在街头流浪，认识了年仅12岁的街头小混混龙五，至此两人成为了结拜兄弟，誓要在上海滩闯出名堂。二人长大后，在上海滩头吃江湖饭，龙五为人狠劲火爆，任鸿飞则较沉着冷静。某次因缘际会，有黑道人士聘请两兄弟暗杀大亨童世舫，鸿飞前往地点视察，偶遇一位清丽脱俗的留法学生沈南星，鸿飞为她独特的气质所吸引，互相留下了深刻的印象。另一方面，龙五