武功强劲的白一鹏（凌云 饰）全家遭“冷血五祖”杀害，白一鹏闯冷家报仇，却遇上生性善良的冷秋霞（李丽丽 饰）。了解后二人相恋，白一鹏被冷家追杀跳下跳崖，众人以为他已死。冷灵芝（妞妞 饰）乃是白一鹏与冷秋霞女儿，后来联同父亲的徒弟夏侯晓桐（汪禹 饰），将“冷血五祖”歼灭。

大宋镇国之宝太阿古剑被盗。据传此剑丢失，必将引起战乱纷争。柳三变的父亲柳宜率南唐旧部密谋造反，众人推三变为后主遗孤。文采武功超群的三变由此被推到权力与阴谋的浪尖。途中，三变救下江湖侠女虫虫，虫虫发誓要嫁给三变。后来三变又于钱塘偶遇花魁楚楚，两人一见钟情，岂料宋太子亦对楚楚垂青。在江山和美人间，三变与宋太子不断交锋。最终楚楚献出生命，方才化解了两朝纷争。