影片敘述了一對流浪街頭的窮孩子，生活在社會的底層，卻有著人類善良同情的天性。成為江家班弟子後，他經常利用小聰明來輔助說明大家，儘管身上也有一些惡習，但他的身世卻博得了鄧律師的同情，並向他伸出援助之手，面對黑幫勢力，他們團結一致，不畏強暴，最終將他們一網打盡，此時人們驚奇地發現原來她是一個女孩子。

解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻