在孤岛时代的上海滩，不同意为日军效力的海风商会会长周琦方及其门生陆南笙等江湖人士，拼死抵抗，与日军少将斋藤展开一场生死大战……

1945年秋，侵华日军无条件向中国投降，5名八路军收尸战士——排长（陶泽如）、胡子（刘若雷）、大个子（葛亚明）、瘦子（周琦）和小个子——在掩埋烈士遗体时，在一座破旧的古庙中发现一名即将饿毙的日俘（孙敏），并从他口中得知不远处有一支与大部队失掉联系的日军小部队。共有32名日军的该小部队守卫着地处陡峭崖壁的山洞里的秘密军火库，已断粮多日。 　　5名战士将山洞包围喊话，表示会无偿